Como excluir um sócio da empresa?
O Código Civil prevê dois caminhos principais para excluir um sócio de uma sociedade limitada: a exclusão judicial por justa causa, movida por qualquer sócio que se sinta prejudicado, e a exclusão extrajudicial por deliberação da maioria, quando o contrato social prevê expressamente essa possibilidade e o sócio coloca em risco a continuidade da empresa.
Em qualquer dos dois caminhos, o sócio excluído tem direito a receber o valor correspondente à sua participação, apurado por um balanço de determinação, salvo se o contrato social previr forma diferente de cálculo.
Exclusão por justa causa
Cabe quando o sócio comete falta grave no cumprimento de suas obrigações, coloca em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade, ou descumpre deveres previstos no contrato social. Normalmente exige ação judicial movida pelos demais sócios ou pela sociedade.
A análise da gravidade da conduta e da prova disponível é o que define se o caso tem consistência para sustentar um pedido de exclusão por justa causa.
Exclusão extrajudicial por deliberação da maioria
O Código Civil permite a exclusão sem passar pelo Judiciário quando o contrato social prevê essa hipótese, a maioria dos sócios representando mais da metade do capital social delibera pela exclusão, e o sócio excluído tem oportunidade de se defender antes da decisão final.
Essa via costuma ser mais rápida, mas exige que o contrato social já contemple a cláusula de exclusão, o que reforça a importância de revisar esse documento antes de qualquer conflito surgir.
Cálculo dos haveres do sócio excluído
Salvo disposição contratual diferente, os haveres são apurados por balanço especialmente levantado, considerando o patrimônio real da empresa na data da exclusão, não apenas o valor contábil formal.
Esse é frequentemente o ponto mais disputado do processo, porque envolve avaliação de ativos, passivos e, em alguns casos, do próprio fundo de comércio.
Perguntas relacionadas
O contrato social precisa prever a exclusão para que ela seja possível?
Para a via extrajudicial, sim. A exclusão judicial por justa causa é possível mesmo sem previsão expressa, mas costuma ser processo mais longo.
O sócio excluído recebe o valor imediatamente?
Não necessariamente. O pagamento pode ser parcelado, conforme previsto no contrato social ou definido no próprio processo de apuração de haveres.
Sobre a autoria
Conteúdo produzido por Lucas Rogério Raymundo Roque, OAB/SP 454.938, sócio do Kojima Roque Advogados, escritório com sede em Hortolândia/SP e atuação em Campinas e região. Texto de caráter informativo, que não substitui a análise individualizada de cada caso.
Veja também
Quer entender como isso se aplica ao seu caso?
Textos explicam o cenário geral. A resposta concreta depende dos documentos da sua situação.