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Direito Empresarial

Acordo de sócios: o que prever e qual a diferença para o contrato social?

Quatro homens de camisa e gravata reunidos à mesa observando papéis

Publicado em Por Lucas Roque, OAB/SP 454.938

Resposta direta

O contrato social é o documento obrigatório que cria a sociedade e fica registrado na Junta Comercial, aberto a qualquer pessoa. O acordo de sócios é um contrato privado entre os sócios, sem exigência de registro para valer entre quem assinou, usado para regular voto, venda de quotas, saída, sucessão e impasses. Ele complementa o contrato social, mas não o substitui: regras como a exclusão extrajudicial de sócio só funcionam se estiverem no próprio contrato social.

Muitas sociedades limitadas começam com um contrato social padrão, preenchido às pressas para abrir o CNPJ. Enquanto os sócios concordam em tudo, isso funciona. O problema aparece quando alguém quer vender a sua parte, quando um sócio morre, quando surge um empate numa decisão importante ou quando um dos sócios quer sair e ninguém sabe quanto ele deve receber.

O acordo de sócios existe para resolver essas situações antes que virem conflito. A seguir, você vê o que ele costuma prever, qual é o papel de cada documento, o que o acordo não consegue fazer sozinho e como montar um que funcione de verdade.

Contrato social e acordo de sócios: o papel de cada documento

O contrato social é o ato de constituição da sociedade. O Código Civil exige que ele mencione, entre outros pontos, a qualificação dos sócios, o nome empresarial, o objeto, a sede, o capital, a quota de cada sócio e quem administra (art. 997). A sociedade empresária se vincula ao registro da Junta Comercial (art. 1.150), e toda modificação do contrato precisa ser averbada (art. 999, parágrafo único). Resultado: qualquer pessoa consegue pedir uma certidão e ler o que está ali.

O acordo de sócios é um contrato parassocial, ou seja, um contrato paralelo, firmado por todos os sócios ou só por alguns deles. O Código Civil não traz um capítulo sobre acordo de quotistas na limitada, então ele se apoia na liberdade contratual (art. 421) e na presunção de que contratos empresariais são paritários e de que a divisão de riscos feita pelas partes deve ser respeitada (art. 421-A, incluído pela Lei 13.874/2019). Nas sociedades anônimas, o acordo de acionistas tem regra própria no art. 118 da Lei 6.404/1976.

Na prática, o contrato social diz como a sociedade funciona perante o mundo. O acordo diz como os sócios se comprometem uns com os outros, inclusive em temas que eles preferem não tornar públicos, como valores, metas e critérios de saída.

Cláusulas que costumam entrar no acordo

Não existe modelo único, mas alguns temas aparecem em quase todo acordo bem feito:

  • Voto e bloco de controle: sócios que se comprometem a votar juntos em certas matérias, ou a se reunir antes das deliberações para definir uma posição comum.
  • Venda de quotas: direito de preferência dos demais sócios, prazo para exercê-lo, proibição de venda por um período (lock-up) e regras para entrada de terceiros.
  • Tag along e drag along: o direito do minoritário de vender junto com o majoritário nas mesmas condições, e o direito do majoritário de levar o minoritário junto numa venda total.
  • Saída e haveres: critério de avaliação da quota, data-base, forma e prazo de pagamento.
  • Sucessão: o que acontece com a quota se um sócio morrer ou se divorciar.
  • Impasse: mediação, arbitragem ou mecanismo de compra e venda forçada quando os sócios empatam em temas essenciais.
  • Não concorrência e confidencialidade: com prazo, território e atividade definidos.

Sem regra própria, vale o que a lei prevê. Na cessão de quotas, por exemplo, o art. 1.057 do Código Civil permite, na omissão do contrato, vender livremente a outro sócio e vender a um estranho se não houver oposição de quem tenha mais de um quarto do capital. Muitos sócios só descobrem isso quando um terceiro já está negociando a entrada.

O que o acordo não consegue fazer sozinho

O acordo obriga quem assinou, mas não altera a lei nem se sobrepõe ao que está registrado. Três limites costumam causar surpresa.

Exclusão extrajudicial de sócio

O art. 1.085 do Código Civil só admite excluir um sócio por deliberação da maioria do capital, sem processo judicial, se o contrato social prever a exclusão por justa causa. Uma cláusula apenas no acordo de sócios não cumpre esse requisito. Se a sociedade quer ter esse caminho disponível, a previsão precisa estar no contrato social arquivado. O passo a passo da exclusão está no texto sobre como excluir um sócio da empresa.

Quóruns legais

Desde a Lei 14.451/2022, a modificação do contrato social depende de votos que representem mais da metade do capital (art. 1.076, II, combinado com o art. 1.071, V). O acordo pode organizar como os signatários vão votar, mas não reduz esse quórum.

Responsabilidade perante terceiros

Credores, empregados e o fisco não estão vinculados ao acordo. Uma cláusula dizendo que determinado sócio "não responde" por dívidas não tem efeito contra quem não assinou.

Precisa registrar o acordo na Junta Comercial?

Para valer entre os signatários, não há exigência legal de registro do acordo de sócios de uma limitada. Ele é um contrato como outro qualquer, e o sócio que descumprir pode ser cobrado pelos demais.

A questão muda quando se pergunta se a sociedade é obrigada a respeitar o acordo, por exemplo, deixando de registrar uma venda de quotas feita contra o direito de preferência. Na sociedade anônima, a Lei 6.404/1976 resolve: o acordo deve ser observado pela companhia quando arquivado na sua sede (art. 118), só é oponível a terceiros depois de averbado nos livros de registro (art. 118, § 1º) e o voto dado contra acordo arquivado não é computado (art. 118, § 8º). Na limitada, o contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), e há discussão sobre até onde o art. 118 se aplica nesse caso.

Por segurança, costuma-se adotar três cuidados: fazer a sociedade assinar o acordo como interveniente, dar ciência formal a ela e levar para o contrato social as regras que precisam valer contra terceiros, como restrições à cessão de quotas e a cláusula de exclusão. Como o contrato social é público, as condições financeiras sensíveis podem continuar apenas no acordo.

Exemplo: três sócios, um empate e uma saída

Imagine uma limitada com capital de R$ 300.000,00 dividido assim: Ana com 40% (R$ 120.000,00), Bruno com 35% (R$ 105.000,00) e Carla com 25% (R$ 75.000,00). O contrato social é o modelo padrão, sem regras de saída.

Primeiro problema: Ana quer mudar o objeto social para abrir uma nova linha de negócio. A alteração exige mais da metade do capital. Ana sozinha tem 40%, então precisa de mais alguém: Ana e Carla somam 65%, Ana e Bruno somam 75%, e Bruno e Carla juntos somam 60%, suficientes para barrar ou aprovar sem Ana. Um acordo de voto entre dois deles define o jogo antes da reunião.

Segundo problema: Carla decide sair. Sem cláusula própria, a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, apurada em balanço especialmente levantado (art. 1.031), e o pagamento é feito em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2º). Se o patrimônio apurado for R$ 800.000,00, a parte de Carla será de R$ 200.000,00 (25%), a pagar em 90 dias. Com uma cláusula prevendo, por exemplo, pagamento em 24 parcelas corrigidas, a sociedade preserva o caixa e Carla sabe de antemão o que vai receber.

Como montar um acordo que funcione

  1. Leia o contrato social consolidado. O acordo não pode contradizê-lo. Se houver conflito, ajuste o contrato social primeiro.
  2. Liste os cenários difíceis: morte, divórcio, doença incapacitante, saída voluntária, venda para terceiro, entrada de investidor, sócio que deixa de trabalhar na empresa.
  3. Defina critério de avaliação objetivo: data-base, método (patrimonial, múltiplo de faturamento, fluxo de caixa), quem faz a avaliação e o que acontece se houver discordância.
  4. Escolha o foro do conflito: Judiciário, mediação prévia ou arbitragem.
  5. Formalize bem. Um documento particular assinado pelo devedor e por duas testemunhas é título executivo extrajudicial (art. 784, III, do CPC). Em documento eletrônico, as testemunhas podem ser dispensadas quando a integridade for conferida por provedor de assinatura (art. 784, § 4º, incluído pela Lei 14.620/2023).
  6. Revise a cada mudança: entrada de sócio, aumento de capital ou troca de administrador.

Quando o acordo e o contrato social são pensados juntos, cada regra fica no documento em que produz efeito. Mais detalhes sobre temas societários estão na página de direito empresarial.

Documentos que costumam ser pedidos

  • Contrato social consolidado e última alteração registrada
  • Certidão simplificada da Junta Comercial
  • Documentos pessoais dos sócios e certidão de casamento ou união estável
  • Balanço patrimonial e demonstração de resultado mais recentes
  • Acordos, memorandos ou atas anteriores entre os sócios
  • Pacto antenupcial, se algum sócio for casado com regime diferente do legal

Perguntas frequentes

Acordo de sócios vale para sociedade limitada ou só para S.A.?

Vale para as duas. Na S.A., a Lei 6.404/1976 disciplina o acordo de acionistas no art. 118. Na limitada, não há capítulo específico no Código Civil, mas o acordo é um contrato válido entre os signatários com base na liberdade contratual. O que muda é a forma de fazer a sociedade e terceiros respeitarem suas cláusulas.

Um sócio que não assinou o acordo fica obrigado a cumpri-lo?

Não. O acordo vincula quem assinou. Por isso é comum que todos os sócios e a própria sociedade participem. Se só parte dos sócios assinar, as regras que precisam alcançar todos, como o direito de preferência dos sócios quando alguém vende quotas, devem ser levadas ao contrato social, que obriga todos os sócios.

O acordo de sócios pode ficar em sigilo?

Pode. Como não há exigência de registro na Junta Comercial para a limitada, o acordo costuma ficar apenas com os sócios e a sociedade. Essa é uma das razões para usá-lo: critérios de avaliação, metas e remuneração não precisam aparecer no contrato social, que qualquer pessoa pode consultar.

O que acontece se um sócio descumprir o acordo?

Depende do que foi previsto. O acordo pode fixar multa, obrigação de vender a quota, suspensão de direitos combinados entre as partes e escolha de arbitragem. Se o documento for título executivo, a cobrança de valores pode ir direto à execução. Sem previsão, o caminho é a ação de cumprimento ou de perdas e danos.

Sociedade com dois sócios também precisa de acordo?

É onde ele costuma fazer mais falta. Com 50% cada, qualquer divergência trava as decisões que exigem mais da metade do capital. Um acordo com mecanismo de desempate, como mediação obrigatória, arbitragem ou cláusula de compra e venda entre os sócios, evita que a empresa fique parada por meses.

Fontes consultadas

Sobre a autoria

Conteúdo produzido por Lucas Rogério Raymundo Roque, OAB/SP 454.938, sócio do Kojima Roque Advogados, escritório com sede em Hortolândia/SP e atuação em Campinas e região. Texto de caráter informativo, que não substitui a análise individualizada de cada caso.

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