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Direito Empresarial

Quero sair da sociedade limitada: como funciona a retirada?

Porta branca aberta em sala clara com plantas e luz entrando pela janela

Publicado em Por Lucas Roque, OAB/SP 454.938

Resposta direta

Na sociedade limitada por prazo indeterminado, você pode sair vendendo suas quotas a outro sócio ou a terceiro, ou exercendo o direito de retirada: notifica os demais sócios com pelo menos 60 dias de antecedência (art. 1.029 do Código Civil) e recebe o valor da sua participação, os haveres. A saída precisa ser formalizada por alteração do contrato social registrada na Junta Comercial. Se os sócios não assinarem, a lei permite pedir a dissolução parcial na Justiça.

Sair de uma sociedade é mais comum do que parece: os sócios deixaram de concordar sobre os rumos do negócio, um deles recebeu uma proposta de trabalho, a empresa virou fonte de preocupação e não de renda. Em todos esses casos, a pergunta é a mesma: como deixar a limitada sem continuar amarrado a ela?

A lei oferece mais de um caminho, e escolher o errado pode significar anos esperando pelo pagamento ou continuar respondendo por obrigações da empresa. Abaixo estão as opções, o passo a passo e os cuidados com prazos.

Dois caminhos: vender as quotas ou exercer a retirada

Quem quer sair tem, em regra, duas alternativas com efeitos diferentes.

Cessão das quotas

Você vende a sua participação a um dos sócios ou a um terceiro. Quem paga é o comprador, não a sociedade. Se o contrato social for omisso, a venda a outro sócio não depende da concordância dos demais, e a venda a estranho é possível desde que não haja oposição de quem detém mais de um quarto do capital (art. 1.057 do Código Civil). A cessão só produz efeito perante a sociedade e terceiros depois de averbada, e o cedente continua respondendo solidariamente com o comprador, por dois anos após a averbação, pelas obrigações que tinha como sócio (arts. 1.003, parágrafo único, e 1.057, parágrafo único).

Retirada (resolução da sociedade em relação a você)

Aqui não há comprador. A sociedade continua com os demais sócios e é ela quem deve pagar o valor da sua quota, apurado conforme o contrato social ou, no silêncio dele, com base no patrimônio da empresa (art. 1.031). O capital social é reduzido, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (art. 1.031, § 1º). É o caminho quando ninguém quer ou pode comprar a sua parte.

Quando a lei garante o direito de sair

O art. 1.029 do Código Civil diz que, além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode se retirar da sociedade. As condições dependem do prazo da sociedade:

  • Prazo indeterminado (a situação da maioria das limitadas): basta notificar os demais sócios com antecedência mínima de 60 dias. Não é preciso justificar.
  • Prazo determinado: a saída exige provar justa causa em ação judicial.

Há ainda o chamado direito de recesso (art. 1.077). Quando os sócios aprovam modificação do contrato social, fusão ou incorporação e você votou contra, pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião, aplicando-se o art. 1.031 se o contrato social antes vigente não dispuser de outra forma.

Um ponto de atenção: quando o contrato social elege a Lei das S.A. como regra supletiva (art. 1.053, parágrafo único), há discussão nos tribunais sobre a aplicação da retirada imotivada do art. 1.029. Nesses casos, leia o contrato social antes de enviar a notificação.

Depois de receber a sua notificação, os demais sócios têm 30 dias para optar pela dissolução total da sociedade (art. 1.029, parágrafo único). É raro, mas precisa estar no radar.

Passo a passo da retirada por notificação

  1. Leia o contrato social consolidado. Ele pode trazer regras próprias de saída, critério de cálculo e prazo de pagamento dos haveres, que prevalecem sobre a regra geral.
  2. Envie a notificação a todos os sócios e à sociedade, por meio que comprove recebimento e conteúdo: cartório de títulos e documentos, carta com aviso de recebimento e cópia, ou e-mail com confirmação. O texto sobre notificação extrajudicial explica as formas mais seguras.
  3. Deixe claro o que você quer: a retirada da sociedade, a data da notificação, o pedido de apuração e pagamento dos haveres e de formalização da alteração contratual.
  4. Negocie a alteração contratual. Os sócios que ficam assinam a alteração que registra a sua saída, a redistribuição ou redução do capital e, se for o caso, a nova administração.
  5. Registre na Junta Comercial em até 30 dias da assinatura. Nesse prazo, os efeitos do arquivamento retroagem à data da assinatura; fora dele, só valem a partir do despacho que o conceder (art. 36 da Lei 8.934/1994).
  6. Guarde tudo: notificação, comprovante de recebimento, alteração registrada e recibos de pagamento.

Exemplo com datas e valores

Marcos tem 30% de uma limitada por prazo indeterminado. Ele notifica os sócios e a sociedade, e a notificação é recebida em 5 de outubro de 2026.

Para calcular os haveres num eventual processo, o CPC fixa como data da resolução, na retirada imotivada, o sexagésimo dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade (art. 605, II). Contando a partir de 6 de outubro: 26 dias até 31 de outubro, mais 30 dias de novembro (56) e mais 4 dias de dezembro. A data da resolução é 4 de dezembro de 2026.

Suponha que o balanço especialmente levantado nessa data mostre patrimônio de R$ 1.200.000,00, e que o contrato social não traga critério próprio. A parte de Marcos é 30% de R$ 1.200.000,00, ou seja, R$ 360.000,00. No silêncio do contrato, a quota liquidada é paga em dinheiro em 90 dias a partir da liquidação (art. 1.031, § 2º, do Código Civil, aplicável por força do art. 609 do CPC). Até a data da resolução, entram na conta os lucros ou juros sobre capital próprio declarados e, se for o caso, a remuneração como administrador; depois dela, Marcos tem direito apenas à correção e aos juros (art. 608 do CPC).

Se os sócios não assinam a alteração

É frequente o sócio notificar, os demais não responderem e a alteração nunca ser registrada. Isso é arriscado para quem sai, porque o nome dele continua no contrato social arquivado na Junta.

O CPC dá uma saída: o sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso pode propor a ação de dissolução parcial de sociedade se, passados 10 dias do exercício do direito, os demais sócios não tiverem providenciado a alteração contratual consensual que formaliza o desligamento (art. 600, IV). A ação pode pedir a resolução da sociedade em relação ao sócio, a apuração dos haveres ou as duas coisas (art. 599), e a petição inicial deve vir com o contrato social consolidado (art. 599, § 1º).

No processo, o juiz fixa a data da resolução, define o critério de apuração à vista do contrato social e nomeia perito. Ele também manda a sociedade ou os sócios que ficaram depositarem em juízo a parte incontroversa dos haveres, que o ex-sócio pode levantar desde logo (art. 604, §§ 1º e 2º). Se todos concordarem com a dissolução, o juiz a decreta e o processo passa direto à fase de apuração (art. 603).

Erros que atrasam ou encarecem a saída

  • Sair sem registrar a alteração. Enquanto a averbação não for requerida, o sócio que se retirou continua respondendo também pelas obrigações posteriores à saída, e não só pelas anteriores (art. 1.032 do Código Civil).
  • Confundir retirada com exclusão. Na retirada, a iniciativa é sua. A exclusão é decidida pelos demais sócios, tem requisitos próprios e está explicada no texto sobre como excluir um sócio.
  • Aceitar valor sem balanço. Assinar recibo de quitação com base em número informal dificulta discutir depois.
  • Continuar administrando. Se você é administrador, formalize a renúncia ou a destituição junto com a saída.
  • Esquecer garantias pessoais. Aval, fiança e coobrigação em empréstimos da empresa não desaparecem com a alteração contratual; precisam ser negociados com o banco ou credor.

Outros temas de sociedades estão reunidos na página de direito empresarial.

Documentos que costumam ser pedidos

  • Contrato social consolidado e alterações posteriores
  • Notificação de retirada e comprovante de recebimento
  • Certidão simplificada da Junta Comercial
  • Balanços e demonstrações contábeis dos últimos exercícios
  • Atas de reunião ou assembleia, no caso de recesso
  • Contratos de empréstimo com aval ou fiança pessoal do sócio

Perguntas frequentes

Posso sair da empresa se os outros sócios não concordarem?

Sim, se a sociedade for por prazo indeterminado. A retirada do art. 1.029 do Código Civil não depende de concordância, só da notificação com 60 dias de antecedência. O que depende dos outros é a assinatura da alteração contratual; se ela não vier em 10 dias após o exercício do direito, cabe ação de dissolução parcial.

Quanto tempo leva para receber o valor da minha parte?

Se o contrato social tiver regra de pagamento, vale o que ele diz, inclusive parcelamento. Se for omisso, a lei fala em pagamento em dinheiro em 90 dias contados da liquidação da quota. Quando há disputa sobre o valor, o prazo passa a depender do processo e da perícia, mas a parte incontroversa deve ser depositada antes.

A notificação de retirada pode ser enviada por WhatsApp ou e-mail?

O art. 1.029 fala em notificação aos demais sócios, sem fixar uma forma. O risco está na prova: se alguém negar o recebimento, você precisa demonstrar quando e o que foi enviado. Por isso a via mais segura é a notificação por cartório ou carta com aviso de recebimento. Mensagens podem servir de reforço, não como único registro.

Sou sócio minoritário com 5%. Posso sair do mesmo jeito?

Sim. O direito de retirada na sociedade por prazo indeterminado não depende do tamanho da participação. O percentual só influencia o valor dos haveres, calculado sobre a situação patrimonial da sociedade, e a força do seu voto nas deliberações, não a possibilidade de sair.

Se eu vender minhas quotas para um terceiro, fico livre das dívidas?

Não imediatamente. Na cessão de quotas, o cedente responde solidariamente com o comprador, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, por até dois anos depois de averbada a modificação do contrato. Por isso a averbação rápida na Junta é importante para contar esse prazo.

Fontes consultadas

Sobre a autoria

Conteúdo produzido por Lucas Rogério Raymundo Roque, OAB/SP 454.938, sócio do Kojima Roque Advogados, escritório com sede em Hortolândia/SP e atuação em Campinas e região. Texto de caráter informativo, que não substitui a análise individualizada de cada caso.

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