Apuração de haveres: quanto recebe quem deixa a sociedade?
Apuração de haveres é o cálculo do valor que a sociedade deve pagar ao sócio que sai por retirada, exclusão ou morte. Vale primeiro o critério do contrato social. Se ele for omisso, o Código Civil manda usar a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031), e o CPC detalha: balanço de determinação, com bens tangíveis e intangíveis avaliados a preço de saída (art. 606). O resultado é multiplicado pelo percentual do sócio.
Na saída de um sócio, a discussão raramente é sobre se ele pode sair. Quase sempre é sobre quanto ele vai receber. O sócio que sai olha para o faturamento, a carteira de clientes e o ponto comercial; os que ficam olham para o saldo em caixa e para as dívidas. Os dois lados costumam ter números muito distantes.
A lei tem um roteiro para resolver isso. Conhecer esse roteiro ajuda a negociar um valor razoável fora da Justiça e, se não houver acordo, a saber o que o juiz e o perito vão examinar.
O que manda no cálculo: primeiro o contrato social
O art. 1.031 do Código Civil diz que, quando a sociedade se resolve em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, é liquidado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, salvo disposição contratual em contrário.
Isso significa que o contrato social pode fixar outro critério: valor contábil do último balanço, múltiplo do faturamento ou do lucro, fluxo de caixa descontado, avaliação por empresa independente. O CPC segue a mesma lógica: o juiz define o critério de apuração à vista do disposto no contrato social (art. 604, II).
Só na omissão do contrato é que entra o critério supletivo do art. 606 do CPC: o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando por base a data da resolução e avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo, apurado da mesma forma.
Repare na expressão "montante efetivamente realizado". Se o sócio subscreveu R$ 100.000,00 em quotas mas integralizou só R$ 60.000,00, o cálculo leva isso em conta. E quando o contrato social elege um critério claramente desfavorável, cláusulas assim costumam ser discutidas na Justiça, com resultados que variam conforme o caso.
Balanço de determinação não é o balanço contábil
O balanço que o contador fecha todo ano segue regras contábeis: imóveis aparecem pelo custo histórico menos depreciação, a marca e a carteira de clientes muitas vezes nem aparecem, e contingências podem não estar provisionadas. Usar esse número para pagar o sócio que sai costuma distorcer o resultado para um lado ou para o outro.
O balanço de determinação é um levantamento feito para a data da resolução, com cada item reavaliado:
- Ativos tangíveis: imóveis, máquinas, veículos e estoques pelo valor que se obteria vendendo-os (preço de saída).
- Ativos intangíveis: marca, ponto comercial, carteira de clientes, contratos, softwares, quando tiverem valor apurável.
- Passivo: dívidas bancárias, tributos, obrigações trabalhistas e contingências, também avaliados de forma realista.
Há divergência nos tribunais sobre quando cabe usar métodos de rentabilidade futura, como o fluxo de caixa descontado, em vez do critério patrimonial. Por isso, quem redige o contrato social deve escolher expressamente o método, e quem está numa disputa precisa verificar o que o contrato diz antes de pedir uma perícia. Nos casos com perícia, a lei manda nomear preferencialmente profissional com formação em avaliação de sociedades (art. 606, parágrafo único, do CPC).
A data-base de cada tipo de saída
O valor muda conforme a data escolhida, porque a empresa pode ganhar ou perder patrimônio em poucos meses. O art. 605 do CPC define a data da resolução em cada situação:
| Forma de saída | Data da resolução |
|---|---|
| Morte do sócio | A data do óbito |
| Retirada imotivada | O 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade |
| Recesso (sócio que discordou de alteração) | O dia em que a sociedade recebeu a notificação do dissidente |
| Retirada por justa causa em sociedade por prazo determinado, ou exclusão judicial | O trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade |
| Exclusão extrajudicial | A data da reunião ou assembleia que a deliberou |
A data e o critério podem ser revistos pelo juiz, a pedido da parte, a qualquer tempo antes do início da perícia (art. 607). Depois que a perícia começa, mudar fica bem mais difícil, então as divergências sobre data e método precisam ser levantadas cedo.
Exemplo: do balanço contábil ao valor devido
Luísa tem 25% de uma limitada e se retira. O contrato social não traz critério de haveres. O último balanço contábil mostra patrimônio líquido de R$ 500.000,00. No balanço de determinação, o perito faz três ajustes:
- o galpão da empresa, registrado por R$ 200.000,00, vale R$ 650.000,00 a preço de saída: mais R$ 450.000,00;
- a carteira de contratos recorrentes é avaliada em R$ 150.000,00: mais R$ 150.000,00;
- há uma contingência trabalhista não provisionada estimada em R$ 100.000,00: menos R$ 100.000,00.
Patrimônio ajustado: R$ 500.000,00 + R$ 450.000,00 + R$ 150.000,00 menos R$ 100.000,00 = R$ 1.000.000,00. A parte de Luísa é 25%, ou seja, R$ 250.000,00, o dobro dos R$ 125.000,00 que resultariam do balanço contábil.
Somam-se os lucros que a sociedade declarou até a data da resolução e ainda não pagou a ela, digamos R$ 20.000,00, e, se ela era administradora, a remuneração devida até essa data (art. 608 do CPC). Total: R$ 270.000,00. Depois da data da resolução, esse valor recebe apenas correção monetária e juros contratuais ou legais (art. 608, parágrafo único); Luísa não participa mais dos resultados da empresa.
Como funciona a apuração na Justiça
Quando não há acordo, a apuração é feita na ação de dissolução parcial de sociedade, que pode ter por objeto só a apuração de haveres, se a saída já estiver resolvida (art. 599, III, do CPC). Os pontos principais:
- Quem pode propor: o sócio que se retirou, o excluído, o espólio ou os sucessores do falecido, e a própria sociedade em algumas hipóteses (art. 600). O cônjuge ou companheiro de sócio, após o fim do casamento ou da união, pode pedir a apuração dos seus haveres, pagos à conta da quota do sócio (art. 600, parágrafo único).
- Citação: sócios e sociedade têm 15 dias para concordar ou contestar (art. 601).
- Parte incontroversa: o juiz manda depositar o valor que ninguém discute, e o ex-sócio pode levantá-lo desde logo (art. 604, §§ 1º e 2º). Se o contrato social regula o pagamento, o depósito segue essa regra (art. 604, § 3º).
- Compensação: a sociedade pode pedir indenização para compensar com os haveres, por exemplo, por prejuízos causados pelo sócio (art. 602).
- Sem briga, sem honorários: se todos concordarem com a dissolução, não há condenação em honorários e as custas são rateadas pela participação no capital (art. 603, § 1º).
Pagamento e cuidados para não perder valor
Depois de apurados, os haveres são pagos conforme o contrato social. No silêncio, aplica-se o art. 1.031, § 2º, do Código Civil: pagamento em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 609 do CPC). A sociedade também pode reduzir o capital no valor da quota, salvo se os demais sócios suprirem esse valor (art. 1.031, § 1º).
Alguns cuidados fazem diferença no resultado:
- Documente a data da saída. Notificação com prova de recebimento ou ata da reunião definem a data-base.
- Peça acesso aos livros e balanços desde logo, e guarde cópias dos que você já recebeu como sócio.
- Não assine quitação genérica sem conferir o cálculo e seus anexos.
- Levante divergências antes da perícia, enquanto data e critério ainda podem ser revistos.
- Negocie parcelamento com correção e garantia, se a sociedade não tiver caixa para pagar à vista.
A exclusão de sócio, que também gera apuração de haveres, está explicada no texto sobre como excluir um sócio. Outros temas estão na página de direito empresarial.
Documentos que costumam ser pedidos
- Contrato social consolidado com eventual cláusula de haveres
- Balanços patrimoniais e demonstrações de resultado dos últimos anos
- Livros contábeis e balancetes próximos à data da saída
- Notificação de retirada, ata de exclusão ou certidão de óbito
- Laudos ou avaliações de imóveis e outros bens da sociedade
- Atas que declararam lucros ou juros sobre capital próprio
Perguntas frequentes
O sócio que sai tem direito a uma parte do faturamento futuro da empresa?
Não diretamente. O valor da quota é fixado na data da resolução. Depois dela, o ex-sócio recebe correção monetária e juros sobre o valor apurado, e deixa de participar dos lucros. O potencial de lucro futuro só pesa no cálculo se o contrato social adotar um método de rentabilidade ou se a avaliação dos intangíveis o refletir.
A apuração de haveres pode ser feita sem processo judicial?
Pode, e costuma ser o caminho mais rápido. Os sócios contratam um levantamento contábil na data da saída, negociam o valor e a forma de pagamento e formalizam tudo na alteração contratual ou num termo de quitação. A ação judicial fica para quando não há acordo sobre o critério, a data ou o valor.
Quem paga o perito na ação de apuração de haveres?
Pela regra geral do CPC, os honorários periciais são adiantados por quem requereu a perícia, ou rateados quando ambas as partes a pedem ou o juiz a determina de ofício. No fim, o vencido costuma arcar com as despesas. Se todos concordarem com a dissolução, as custas são divididas conforme a participação de cada um no capital.
Dívidas da empresa diminuem o valor que o sócio vai receber?
Sim. O balanço de determinação considera o passivo, avaliado de forma realista, inclusive contingências como ações trabalhistas e débitos fiscais. Por isso uma empresa com bom faturamento pode resultar em haveres baixos se estiver muito endividada. O inverso também acontece quando há imóveis ou intangíveis subavaliados na contabilidade.
Na separação, o ex-cônjuge do sócio pode exigir parte da empresa?
O ex-cônjuge ou ex-companheiro não vira sócio automaticamente, mas o CPC permite que ele peça a apuração dos seus haveres na sociedade, pagos à conta da quota titulada pelo sócio. O direito depende do regime de bens e de a participação societária integrar a partilha.
Fontes consultadas
- CC art. 1.031, caput e §§ 1º e 2º: haveres pelo montante realizado, situação patrimonial na data da resolução, salvo disposição contratual, redução do capital e pagamento em 90 dias: www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
- CPC arts. 599 a 609: objeto e legitimados da dissolução parcial, cônjuge, citação em 15 dias, compensação, honorários na concordância, critério, depósito do incontroverso, datas da resolução, balanço de determinação a preço de saída, revisão antes da perícia, lucros até a resolução e pagamento: www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm
- Lei 13.105/2015 (CPC), arts. 82, § 2º, e 95: adiantamento e rateio dos honorários periciais e condenação do vencido a reembolsar as despesas: www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2015/lei/l13105.htm
Sobre a autoria
Conteúdo produzido por Lucas Rogério Raymundo Roque, OAB/SP 454.938, sócio do Kojima Roque Advogados, escritório com sede em Hortolândia/SP e atuação em Campinas e região. Texto de caráter informativo, que não substitui a análise individualizada de cada caso.
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