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Direito Empresarial

Ex-sócio responde por dívidas da empresa depois que sai?

Ampulheta antiga de base escura sobre uma mesa com luz suave de janela

Publicado em Por Lucas Roque, OAB/SP 454.938

Resposta direta

Pode responder, mas por prazo e em situações limitadas. Pelo Código Civil, quem se retira ou é excluído continua respondendo pelas obrigações anteriores à saída por até dois anos depois de averbada a alteração na Junta Comercial (art. 1.032). Se a averbação não for pedida, responde também pelas obrigações posteriores. Nas dívidas trabalhistas, a responsabilidade é subsidiária e só alcança ações ajuizadas até dois anos após a averbação (art. 10-A da CLT). Nas tributárias, o critério é outro.

Você saiu da sociedade, assinou a alteração do contrato social e seguiu a vida. Meses depois chega uma citação num processo contra a antiga empresa, ou um bloqueio na sua conta. A sensação é de injustiça, mas a lei realmente prevê que o ex-sócio continue exposto por um tempo.

A boa notícia é que essa exposição tem prazo, depende do tipo de dívida e, em muitos casos, só existe se houver algo além do simples fato de você ter sido sócio. Entender essas regras ajuda tanto quem já saiu quanto quem está planejando a saída.

A regra do Código Civil: dois anos contados da averbação

O art. 1.032 do Código Civil diz que a retirada, a exclusão ou a morte do sócio não o exime, nem aos herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. Nos casos de retirada e exclusão, a responsabilidade alcança também as obrigações posteriores, pelo mesmo prazo, enquanto não se requerer a averbação.

Dois detalhes fazem toda a diferença:

  • O prazo corre da averbação, não da assinatura. Uma alteração assinada e guardada na gaveta não começa a contar nada.
  • Sem averbação, a exposição cresce. Enquanto você não pede o registro da saída, continua respondendo inclusive por dívidas que a empresa fez depois que você deixou de participar dela.

Também é preciso lembrar o tipo societário. Na limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital (art. 1.052). Assim, o art. 1.032 não cria uma responsabilidade ilimitada para o ex-sócio: ele mantém, pelo prazo, a exposição que teria como sócio. Se o capital não foi integralizado, se houve abuso da personalidade jurídica ou se ele aprovou deliberação contrária à lei ou ao contrato (art. 1.080), o risco é maior.

Retirada, exclusão ou venda das quotas: o que muda

A forma de saída altera a regra aplicável.

Retirada e exclusão

Quando a sociedade se resolve em relação ao sócio, ele recebe os haveres da própria sociedade e se aplica o art. 1.032. Na exclusão extrajudicial, o art. 1.086 manda aplicar os arts. 1.031 e 1.032 depois do registro da alteração contratual. O texto sobre exclusão de sócio explica esse caminho.

Cessão de quotas

Quando você vende a sua participação a outra pessoa, a regra está no art. 1.003, parágrafo único: até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, o cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. O art. 1.057, parágrafo único, confirma que a cessão só tem eficácia perante a sociedade e terceiros, inclusive para esse prazo, a partir da averbação do instrumento assinado pelos sócios anuentes.

Em ambos os casos, o que dispara o relógio é o registro na Junta Comercial. Pela Lei 8.934/1994 (art. 36), a alteração apresentada em até 30 dias da assinatura tem efeitos retroativos à data em que foi assinada; depois disso, só vale a partir do despacho da Junta.

Dívidas trabalhistas: a regra do art. 10-A da CLT

Desde a Lei 13.467/2017, a CLT tem regra própria para o sócio retirante. Pelo art. 10-A, ele responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas relativas ao período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato. A lei fixa uma ordem de preferência para a cobrança:

  1. a empresa devedora;
  2. os sócios atuais;
  3. os sócios retirantes.

Isso tem consequências práticas. Primeiro, dívidas de contratos de trabalho iniciados depois da sua saída não entram, porque não são do período em que você era sócio. Segundo, uma reclamação trabalhista ajuizada depois dos dois anos não alcança o ex-sócio pela regra do caput. Terceiro, você só deve ser chamado depois de frustrada a cobrança contra a empresa e os sócios atuais.

A exceção está no parágrafo único: se ficar comprovada fraude na alteração societária, o sócio retirante responde solidariamente com os demais. É o caso típico de saída simulada para blindar patrimônio às vésperas de um passivo. A Justiça do Trabalho também aplica o incidente de desconsideração da personalidade jurídica do CPC (art. 855-A da CLT). Do lado da empresa, o texto sobre reclamação trabalhista mostra como organizar a defesa.

Dívidas com o fisco: o critério é a gestão, não só a condição de sócio

Nas dívidas tributárias, a lógica é diferente. O art. 135, III, do Código Tributário Nacional torna pessoalmente responsáveis os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas pelos créditos tributários resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos.

Duas súmulas do STJ ajudam a entender o alcance dessa regra:

  • Súmula 430: o inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente.
  • Súmula 435: presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal sem comunicação aos órgãos competentes, o que legitima o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente.

Na prática, o sócio que nunca administrou a empresa tem uma posição mais confortável perante o fisco do que o sócio que assinava pela sociedade. Guarde a prova da data em que você deixou a administração, porque ela pode ser decisiva numa execução fiscal.

Exemplo com datas

Paulo tinha 20% de uma limitada e era apenas sócio, sem cargo de administrador. Ele assinou a alteração contratual de saída em 3 de março de 2025, e a alteração foi protocolada e arquivada na Junta dentro de 30 dias. Com a retroação da Lei 8.934/1994, os efeitos contam de 3 de março de 2025.

  • Obrigações civis anteriores à saída: Paulo pode ser alcançado, nas hipóteses em que um sócio responderia, até 3 de março de 2027.
  • Reclamação trabalhista de um empregado do período em que Paulo era sócio, ajuizada em 20 de janeiro de 2027: dentro do prazo do art. 10-A; Paulo responde de forma subsidiária, depois da empresa e dos sócios atuais.
  • A mesma reclamação ajuizada em 10 de abril de 2027: fora do prazo de dois anos; pelo caput do art. 10-A, Paulo não responde, salvo prova de fraude.
  • Empregado contratado em 2026: o contrato é posterior à saída e não se refere ao período em que Paulo era sócio.

Agora mude um dado: Paulo assinou a alteração, mas ninguém a levou à Junta. Nesse cenário, o prazo nem começou, e ele responde também pelas obrigações contraídas depois da saída, enquanto a averbação não for requerida.

Como reduzir a exposição depois de sair

  1. Confirme a averbação. Peça a certidão simplificada da Junta e verifique se o seu nome já não consta do quadro societário. Se os antigos sócios não registrarem, o próprio sócio ou qualquer interessado pode requerer o registro (art. 1.151 do Código Civil).
  2. Deixe a administração formalmente. Renúncia ou destituição registrada, com a data certa.
  3. Negocie as garantias pessoais. Aval, fiança e coobrigação em contratos bancários são obrigações suas, independentes do contrato social, e o prazo de dois anos não se aplica a elas. Peça a substituição ao credor.
  4. Inclua cláusula de indenização. No contrato de cessão ou na alteração contratual, os sócios que ficam podem se obrigar a ressarcir você se for chamado a pagar dívida da empresa.
  5. Acompanhe processos. Certidões dos distribuidores cíveis, trabalhistas e federais em nome da empresa mostram se há ações que possam chegar até você.
  6. Conheça o seu direito de defesa. A desconsideração da personalidade jurídica exige o incidente previsto no CPC (art. 795, § 4º), com citação para se manifestar em 15 dias (art. 135).

Outros assuntos societários estão na página de direito empresarial.

Documentos que costumam ser pedidos

  • Alteração contratual de saída com o registro da Junta Comercial
  • Certidão simplificada atualizada da empresa
  • Contrato de cessão de quotas, se a saída foi por venda
  • Documento de renúncia ou destituição da administração
  • Contratos bancários com aval ou fiança pessoal
  • Citações, intimações ou ordens de bloqueio recebidas

Perguntas frequentes

Saí da empresa há mais de dois anos e fui citado num processo. E agora?

Verifique a data da averbação na Junta Comercial e a data de ajuizamento da ação. Se a ação foi proposta depois de dois anos da averbação, há bons argumentos para afastar a responsabilidade, salvo alegação de fraude, confusão patrimonial ou de ato seu como administrador. Não ignore a citação: o prazo de defesa corre normalmente.

O ex-sócio responde com os bens pessoais por qualquer dívida da limitada?

Não. Na limitada, a regra é a separação entre o patrimônio da empresa e o dos sócios, e o art. 795 do CPC diz que os bens particulares dos sócios só respondem nos casos previstos em lei. O prazo de dois anos mantém o ex-sócio exposto a essas hipóteses, como desconsideração ou capital não integralizado, sem criar uma responsabilidade nova.

Posso ter a conta bloqueada sem ter sido ouvido antes?

Para desconsiderar a personalidade jurídica, a lei exige o incidente próprio, com citação do sócio para se manifestar e pedir provas em 15 dias. Na Justiça do Trabalho, o incidente também se aplica, mas é admitida tutela cautelar de urgência durante o seu processamento. Se houve bloqueio, procure analisar o processo de imediato.

O prazo de dois anos vale para o aval que dei em empréstimo da empresa?

Não. O aval e a fiança são garantias pessoais assumidas por você perante o credor, independentes da sua condição de sócio. Sair da sociedade não extingue essas obrigações. O caminho é negociar com o banco a substituição da garantia ou a sua exoneração, conforme o tipo de contrato e o que ele prevê.

Herdeiro de sócio falecido responde por dívida da empresa?

O art. 1.032 também alcança os herdeiros pelas obrigações sociais anteriores à morte, até dois anos após averbada a resolução. Mas, pelas regras de sucessão, cada herdeiro responde dentro das forças da herança e na proporção do que recebeu, sem comprometer patrimônio próprio além disso.

Fontes consultadas

Sobre a autoria

Conteúdo produzido por Lucas Rogério Raymundo Roque, OAB/SP 454.938, sócio do Kojima Roque Advogados, escritório com sede em Hortolândia/SP e atuação em Campinas e região. Texto de caráter informativo, que não substitui a análise individualizada de cada caso.

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